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據(jù)國(guó)資委網(wǎng)站消息，經(jīng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司合并重組為國(guó)家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司。

目前，國(guó)電集團(tuán)擁有國(guó)電電力等7家上市公司，神華集團(tuán)擁有中國(guó)神華1家上市公司。國(guó)電集團(tuán)和神華集團(tuán)合并之后誕生的“中國(guó)神電”國(guó)家能源投資集團(tuán)，將擁有8個(gè)上市平臺(tái)。

一、神華集團(tuán)、國(guó)電集團(tuán)合并三步走

首先將神華集團(tuán)更名為國(guó)家能源投資有限責(zé)任公司，隨后以更名后的神華集團(tuán)作為母公司吸收合并國(guó)電集團(tuán)。與此同時(shí)，國(guó)電電力以及中國(guó)神華共同組建合資公司，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

第一步：集團(tuán)更名

神華集團(tuán)更名為國(guó)家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司。

第二步：集團(tuán)合并

更名后的神華集團(tuán)作為重組后的母公司，吸收合并中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司。

第三步：上市平臺(tái)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

國(guó)電電力、中國(guó)神華以相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)共同組建合資公司，解決集團(tuán)合并后的上市平臺(tái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

二、合并方案的特別之處

此前中國(guó)神華發(fā)布稱公告，這一交易“須征求有關(guān)部委意見，屬于重大無(wú)先例事項(xiàng)?！?/span>那么，這個(gè)方案究竟特別在哪？主要體現(xiàn)在兩方面。

1、以上市公司的視角來(lái)看交易結(jié)構(gòu)

交易結(jié)構(gòu)上，這是一次同時(shí)發(fā)生在控股股東層面和上市公司體內(nèi)的資產(chǎn)重組。控股股東層面的集團(tuán)吸收合并+上市公司層面共同出資設(shè)立子公司。

2、以交易對(duì)價(jià)的視角來(lái)看利益分配

在集團(tuán)層面，神華集團(tuán)作為母公司吸收合并了國(guó)電集團(tuán)。在上市公司層面，成立的合資公司則由上市公司國(guó)電電力控股。利益均衡，各有得失。

三、吸收合并方式的罕見

《公司法》第184條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”

涉及到上市公司的吸收合并通常有幾種形式：

第一種： 上市公司吸收合并非上市公司；

第二種：非上市公司吸收合并上市公司；

第三種： 上市公司之間的換股吸收合并；

第四種：上市公司控股股東間的換股吸收合并。

中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司與神華集團(tuán)有限責(zé)任公司的合并重組過(guò)程中，控股股東層面的集團(tuán)吸收合并由神華集團(tuán)來(lái)吸收合并國(guó)電集團(tuán)，雙方集團(tuán)均有A股上市的子公司，屬于上述第四種。

四、交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

在神華集團(tuán)與國(guó)電集團(tuán)吸收合并前，國(guó)務(wù)院國(guó)資委分別持有國(guó)電集團(tuán)、神華集團(tuán)100%股權(quán)。吸收合并完成之后，國(guó)務(wù)院國(guó)資委持有國(guó)家能源投資集團(tuán)100%股權(quán)。如圖所示：

除了控股股東層面的吸收合并之外，國(guó)電電力與中國(guó)神華將成立合資公司，在上市公司層面解決吸收合并之后產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

五、國(guó)電電力重大資產(chǎn)重組

由于國(guó)電電力和中國(guó)神華都有火電相關(guān)的業(yè)務(wù)以及資產(chǎn)，在神華集團(tuán)和國(guó)電集團(tuán)吸收合并之后，兩家上市公司控股股東都變?yōu)閲?guó)家能源投資集團(tuán)，將產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利益均衡分配，國(guó)電電力與中國(guó)神華成立了合資公司。根據(jù)公告，國(guó)電電力將獲得合資公司的控股權(quán)。以雙方出資的資產(chǎn)作價(jià)來(lái)計(jì)算，國(guó)電電力將以大同發(fā)電等22項(xiàng)火電相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行出資， 資產(chǎn)作價(jià)373.73億元；中國(guó)神華將下屬與國(guó)電電力火電資產(chǎn)的業(yè)務(wù)重合區(qū)域 （包括山西、內(nèi)蒙古、遼寧、江蘇、浙江、安徽、寧夏、新疆等區(qū)域）的18項(xiàng)火電相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行出資，資產(chǎn)作價(jià)292.74億元。國(guó)電電力將獲得合資公司56.08%的權(quán)益比例。

成立后的合資公司資產(chǎn)總額預(yù)計(jì)達(dá)到1817.66億元，資產(chǎn)凈額達(dá)到666.47億元，營(yíng)業(yè)收入達(dá)到796.70億元。國(guó)電電力下屬控股發(fā)電機(jī)組容量將大幅上升，預(yù)計(jì)將達(dá)到 8,029 萬(wàn)千瓦，較 2017 年 6 月末上升約53.05%。

作為對(duì)比，國(guó)電電力資產(chǎn)凈額僅有520.20億元，營(yíng)業(yè)收入僅有584.16億元，合資公司的資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入，都超過(guò)國(guó)電電力相對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%。

從利益均衡分配的角度看，在集團(tuán)層面神華集團(tuán)作為母公司吸收合并了國(guó)電集團(tuán)，在上市公司層面成立的合資公司則由國(guó)電集團(tuán)進(jìn)行控股，一定程度上平衡了吸收合并雙方的利益關(guān)系。

合資公司的成立，將進(jìn)一步提高國(guó)電電力在上述區(qū)域電力市場(chǎng)的占有率，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)更加明顯，有利于深化國(guó)電電力和中國(guó)神華雙方業(yè)務(wù)合作，形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的煤炭供應(yīng)關(guān)系，充分發(fā)揮煤電產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)；實(shí)現(xiàn)在發(fā)電領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享、技術(shù)融合和管理協(xié)同，提高合資公司發(fā)電業(yè)務(wù)的區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)力。

當(dāng)然，國(guó)電集團(tuán)與神華集團(tuán)的吸收合并也深刻地體現(xiàn)了當(dāng)前時(shí)代的主旋律：供給側(cè)改革、國(guó)企兼并重組、強(qiáng)者恒強(qiáng)時(shí)代的巨頭聯(lián)姻。